Tomar la decisión de constituir una Sociedad Limitada es un gran paso: protege tu patrimonio personal, proyecta solvencia y facilita la entrada de nuevos socios. Ahora bien, para que todo salga a la primera necesitas un proceso ordenado y sin fisuras. En esta guía encontrarás los pasos para crear una SL con un lenguaje claro, consejos prácticos y los últimos cambios legales que agilizan la constitución.
Ya has analizado con tu asesor que crear una Sociedad Limitada es lo mejor para tu negocio. Ahora toca realizar los pasos para crear una SL y tener una Sociedad operativa lo antes posible.
Índice de Contenidos
Primer paso: Registrar el nombre de la Empresa
Para dar el primer paso para crear una SL piensa qué nombre vas a querer ponerle a tu sociedad. Lo primero que tendrás que hacer es pedir al Registro Mercantil Central un certificado negativo de denominación social, es decir, un certificado que diga que el nombre elegido por ti está libre y te queda reservado. Tienes 3 meses para firmar la escritura notarial de constitución.
Ojo, no tiene por qué ser igual al nombre comercial. Un nombre comercial si quieres registrarlo va por otra vía, en la Oficina de patentes y marcas.
Por lo tanto, el viaje arranca solicitando en el Registro Mercantil Central un certificado negativo de denominación social; acredita que tu nombre está libre y te lo reserva durante tres meses PAE Electrónico. Piensa en cinco alternativas y ordénalas por preferencia: si la primera está ocupada, el Registro concederá la siguiente. Recuerda que el nombre de la sociedad no tiene por qué coincidir con tu marca comercial, que se protege aparte en la Oficina Española de Patentes y Marcas.
Transición: Además, si tu proyecto es digital, valora registrar el dominio .com o .es al mismo tiempo; evitarás sorpresas cuando empieces a comunicarte en Internet.
Segundo paso: Abrir una cuenta bancaria a nombre de la Sociedad
Con el certificado de nombre ya puedes ir a tu banco y abrir una cuenta bancaria para la futura sociedad. Ingresa el capital social. Y el banco te dará un certificado de depósito que deberás llevar a la notaría el día de la firma. También claro está, irán los socios y administradores con su DNI original.
Aunque a día de hoy es posible hacer la sociedad con un capital de 1 euro, la verdad que no tiene mucho sentido. Tendrías que empezar prestándole dinero a la sociedad para que pueda hacer los primeros pagos!!!
Piensa bien cuánto aportar a la sociedad de capital, al principio una sociedad vale lo que tenga de capital social. El capital social es la medida de solvencia de la empresa. Si se hace con un capital muy bajo, ante cualquier problema la empresa puede entrar en quiebra oficial.
Además, que se pueda hacer con un euro significa que cada año habrá que reservar un 20% del beneficio para aumentar el capital social hasta llegar a los 3.000 euros que de mínimo tendrá que tener.
Piensa que el capital social que depositas en el banco podrás empezar a usarlo en cuanto aportes al banco la escritura registrada.
También es posible hacerla con un capital social no dinerario, es decir, no aportas dinero sino bienes. Por ejemplo mobiliario, ordenadores…. No tendrás que aportar nada justificativo de esos bienes, sólo identificarlos en la Escritura.
En resumen, con el certificado en mano llega el segundo de los pasos para crear una SL: abrir una cuenta a nombre de la futura sociedad y depositar el capital. Desde la Ley 18/2022 “Crea y Crece” es legal constituir la empresa con tan solo un euro BOELetsLaw. Sin embargo, un capital simbólico transmite poca solvencia y te obligará a reservar el 20 % de los beneficios anuales hasta alcanzar los 3.000 €. Lo habitual sigue siendo aportar entre 3.000 € y 6.000 €, cantidad que podrás usar tan pronto como inscribas la escritura.
Consejo de Begoña: Si aportas bienes (ordenadores, mobiliario) en lugar de dinero, detalla su descripción y valor en la escritura; no hace falta presentar facturas, pero conviene archivarlas por si Hacienda pide justificación.
Tercer paso: Redacción de los Estatutos sociales
Datos mínimos para completar los Estatutos tipo.
- Objeto social, esto es la actividad o actividades a las que se dedicará, o pueda dedicarse en un futuro. Haz este listado amplio. Te evitarás que si luego quieres iniciar una actividad distinta a la que emprendas en principio, tengas que modificar la Escritura.
- Domicilio social, esto es la dirección donde figurará la sociedad a efectos de comunicaciones. Y debe ser donde se encuentre el centro efectivo de administración. Este domicilio puede ser igual al domicilio fiscal, o diferente.
- Administrador. Hay que indicar quien o quienes serán los administradores de la sociedad. Y si son más de uno, si su responsabilidad será solidaria o mancomunada.
- Mancomunada supone que todo debe ser firmado por todos los administradores, de forma unánime. Poco operativo pero más seguro.
- Administradores solidarios supone total confianza porque lo que uno firme obliga al otro.
- Menos operativo un consejo de administración, varias personas y las decisiones se toman por mayoría.
Importante tener en cuenta que el régimen del administrador o administradores en la Seguridad Social depende de su porcentaje de participación en la Sociedad.
Por ejemplo, Si el administrador no es socio, no sería un alta en autónomos sino un alta en el Régimen General, como los demás empleados, pero no cotizará para paro ya que no tendrá derecho a él.
En caso de socios extranjeros, deberán aportar también la declaración de inversiones exteriores.
Aunque se suelen usar unos Estatutos tipo, echa un vistazo a todo, puede interesarte modificar algo o añadir, especialmente para los casos de una posible disolución o separación de socios.
Piensa también en un posible pacto de socios, que no tiene por qué incluirse en la Escritura, puede ser un escrito privado, muy importante para evitar conflictos futuros.
En el pacto de socios se puede indicar con detalle qué hará cada socio, cuál será su trabajo en la empresa, cuánto va a cobrar cada uno….
- Cómo se haría en caso de que alguien quiera dejar la empresa
- O cómo se haría si el negocio no funciona y hay que ponerle fin.
- Posibilidad de transmitir las participaciones y obligación o no de ofrecerlo antes a otros socios….
- Cómo se valoraría una venta de participaciones siempre da problemas, pactarlo desde el principio será lo mejor.
- Cómo se tomarán las decisiones…
- Habrá reparto de dividendos en cuanto haya beneficio? O se usará para inversión en la sociedad?
A menudo el pacto de socios es tan conflictivo que termina no montándose la sociedad, pero mejor saber eso desde el principio. El mejor momento para abordar cuestiones que pueden ser conflictivas en el futuro, es ahora, al inicio.
Cuarto paso: Firma de la Escritura
Firma de la escritura y envío al Registro Mercantil para su registro. Una vez redactados estatutos y reunido el certificado bancario, otro de los pasos para crear una SL es concertar un cita con un notario. Allí acudirán socios y administradores con su DNI original; el notario autorizará la escritura y la enviará telemáticamente al Registro Mercantil, lo que redunda en velocidad y menores desplazamientos.
Transición: Mientras esperas la inscripción (suele tardar de 48 h a diez días), ya puedes solicitar el NIF provisional para comenzar a facturar.
Quinto paso: pide el NIF de la Sociedad
La notaría ya puede pedir rápidamente el NIF para la sociedad, que será provisional hasta que se le envíe a hacienda la escritura registrada. Luego se hará definitivo, siendo el mismo número.
Es decir, el Registro inscribe la sociedad y devuelve la escritura con su sello para completar uno de los pasos para crear una SL. En ese momento Hacienda convierte el NIF provisional en definitivo: el mismo número acompañado de la etiqueta “N”. Archiva ambas versiones: algunas entidades financieras las piden antes de conceder crédito.
Sexto paso: Comunicación a Hacienda del inicio de actividad
Comunicamos a Hacienda a través de un Modelo 036 en qué actividad (IAE) se da de alta la empresa y con qué fecha, es uno de los pasos para crear una SL.
Ha llegado el turno de Hacienda. Presenta el modelo 036 y comunica:
- Epígrafe IAE que define tu actividad.
- Fecha real de inicio (puedes fijarla unos días después de la firma para ganar tiempo con otros trámites).
- Régimen de IVA aplicable.
Transición: Además, este documento sirve para optar por módulos, estimación directa o régimen especial de caja, si procede.
Séptimo paso: Comunicamos a la Seguridad Social quienes son los socios y administradores.
Si el administrador debe darse de alta en autónomos, es el momento en cuanto la empresa inicia su actividad (ojo, los estatutos ponen a menudo que empieza en cuanto se firma, mejor demora a una fecha posterior a ser posible, unos quince días, que es lo que tardarás en tener la Escritura definitiva, y así podrás sacar el certificado digital de la sociedad, indispensable para estos trámites)
Por lo tanto, Si el administrador controla al menos el 25 % de las participaciones, deberá darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA); con menos porcentaje, la Seguridad Social considera Alta en Régimen General asimilado, sin derecho a paro. Gestiona el alta en los treinta días siguientes a la constitución para evitar recargos.
Octavo paso: certificado digital de la Sociedad
Sacar el certificado digital de la Sociedad. Este es uno de los pasos para crear una SL que es Imprescindible, Hacienda no se comunica con las sociedades por papel, sólo por vía electrónica. Abrirás la DEH (dirección electrónica habilitada) en cuanto tengas CIF definitivo.
Obtén el certificado digital de la sociedad en la FNMT o a través de tu notaría y actívalo en tu equipo. Después abre tu Dirección Electrónica Habilitada: cada aviso tributario llegará a este buzón, y tendrás diez días naturales para leerlo.
Noveno paso: El acta de titularidad real.
Documento que prepara el notario donde se indica quienes son las personas propietarias de la sociedad. Los bancos pueden pedir este documento, obligatorio por la ley contra el blanqueo de capitales. Por ejemplo al pedir un préstamo, o incluso al ir a abrir una cuenta bancaria.
Desde la normativa antiblanqueo, los notarios elaboran un acta de titularidad real que identifica a las personas que controlan la compañía. Los bancos suelen reclamarla cuando abres la cuenta o buscas financiación; llévala siempre junto a la escritura.
Resumen rápido: 10 pasos para crear una SL
- Reserva de nombre
Solicita al Registro Mercantil Central el certificado negativo de denominación social. - Apertura de cuenta bancaria
Abre una cuenta a nombre de la futura sociedad y deposita el capital social. - Redacción de estatutos
Define objeto social, domicilio, órgano de administración y reparto de beneficios. - Pacto de socios (opcional, pero recomendable)
Aclara funciones, sueldos, salidas y valoración de participaciones. - Firma de la escritura
Acude al notario con certificado bancario, estatutos y DNI de los socios. - Inscripción en el Registro Mercantil
El notario remite la escritura; el Registro devuelve la sociedad inscrita. - Obtención del NIF definitivo
Hacienda transforma el NIF provisional en definitivo tras la inscripción. - Alta censal (modelo 036)
Comunica fecha de inicio, epígrafe IAE y régimen de IVA. - Trámites con la Seguridad Social
Da de alta al administrador en RETA o Régimen General según su participación. - Certificado digital y DEH
Solicita el certificado electrónico de la empresa y activa la Dirección Electrónica Habilitada.
Con estos pasos para crear una SL claros y en orden, la constitución de tu sociedad será mucho más ágil y sin sobresaltos.
Estos pasos para crear una SL son sencillos si te planificas
En resumen, seguir estos pasos para crear una SL es más sencillo de lo que aparenta si planificas, usas las herramientas telemáticas y mantienes todos los documentos en orden. Así arrancarás con bases sólidas, transmitirás profesionalidad desde el primer minuto y, lo que es más importante, centrarás tu energía en hacer crecer tu proyecto.
Preguntas frecuentes sobre los pasos para crear una SL
1. En los pasos para crear una SL, ¿cuánto tarda realmente la inscripción en el Registro Mercantil?
Normalmente entre 24 h y diez días laborables; el plazo depende de la carga del Registro y de si presentas estatutos tipo (más rápidos) o personalizados.
2. ¿Puedo seguir los pasos para crear una SL desde el extranjero?
Sí. Solo necesitas otorgar un poder notarial a un representante en España o firmar por videoconferencia con un notario español autorizado por la Ley 11/2023 de digitalización notarial.
3. Durante los pasos para crear una SL, ¿qué ocurre si un socio quiere marcharse en el primer año?
La Ley de Sociedades de Capital permite vender participaciones, pero los estatutos y, sobre todo, el pacto de socios pueden imponer derechos de adquisición preferente y un sistema de valoración para evitar conflictos.
4. ¿La reserva de denominación obtenida en los pasos para crear una SL se puede renovar?
Sí. Puedes prorrogarla otros tres meses pagando una tasa reducida, útil si aún no has terminado la ronda de inversión o los trámites internos.
5. ¿Cambian los pasos para crear una SL cuando el capital social es inferior a 3.000 €?
El proceso es casi idéntico, pero si partes de 1 €, la sociedad deberá dotar una reserva legal del 20 % de los beneficios anuales hasta alcanzar esos 3.000 €. Además, la imagen de solvencia ante bancos y proveedores será menor.
6. ¿Cuáles son los pasos para crear una SL de socio único?
Son los mismos que para varias personas: reserva del nombre, apertura de cuenta, estatutos, escritura y alta censal. La diferencia es que la escritura y las cuentas anuales deben indicar expresamente el carácter de “sociedad unipersonal”.
7. Tras completar los pasos para crear una SL, ¿qué impuestos debo presentar?
Desde el día que inicies actividad tendrás que presentar IVA (modelo 303), pagos fraccionados de Impuesto sobre Sociedades (modelo 202) y, al cierre del ejercicio, el Impuesto sobre Sociedades (modelo 200) más las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
8. ¿Es obligatorio usar el sistema telemático CIRCE dentro de los pasos para crear una SL?
No es obligatorio, pero sí recomendable: unifica trámites, reduce tasas y puede dejar tu SL operativa en menos de 48 h. Si prefieres la vía tradicional, debes presentar la documentación en cada organismo por separado.
9. ¿Qué errores suelen retrasar los pasos para crear una SL?
Aportar un capital social distinto al que aparece en el certificado bancario, describir un objeto social demasiado estrecho o no haber aceptado la notificación electrónica en la DEH son los fallos más habituales y ralentizan el registro.
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